中科创达: 董事会议事规则

              中科创达软件股份有限公司

【资料图】

               （2022 年 12 月修订）

                   第一章 总 则

  第一条 为规范中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，

保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《中科创达软件股份

有限公司章程》

      （以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。

                   第二章 董 事

  第二条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人、副董事长一

人。

  第三条 公司董事会设三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事的有关

职权和应当发表独立意见的事项依照本公司《独立董事工作制度》的有关规定。

  第四条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

  第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事

任期三年，任期届满可连选连任。

  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》

的规定，履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但公司董事会中兼任公司高级管理人

员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。

  第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。

  第七条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。

  第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履

行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

董事会将在 2 日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东

承担的忠实义务，在任期结束后的一年内仍然有效；董事提出辞职或者任期届满，其对公

司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止

义务的持续时间为其任职结束后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

  第十一条   未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代

表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

  第十二条   董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中

的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要

董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的

董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事

亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是

善意第三人的情况下除外。董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项

时，该董事应主动回避。

  第十三条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第十四条   未经董事会、股东大会批准，董事擅自以公司财物为他人提供担保的，董

事会应当建议股东大会予以撤换，因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

                    第三章 董事会的职权

  第十五条       董事会对股东大会负责，行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财等事项；对外担保事项以外的其他交易达到下列标准之一的、但未到

达股东大会审议标准的，由董事会审议：

  （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资

产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

  （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

  （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，

且绝对金额超过 1000 万元；

  （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额

超过 100 万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，《公司章程》规定应提交股东大会审议

之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。

  （九）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或公司与关联法

人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关

联交易，由董事会决定；

  （十）决定公司内部管理机构的设置；

  （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十二）制订公司的基本管理制度；

  （十三）制订《公司章程》的修改方案；

  （十四）管理公司信息披露事项；

  （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

  第十六条   董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

关联交易、对外捐赠应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人士进行评审。按照《公司章程》规定或深圳证券交易所相关

规则，须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。

  第十七条   董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》中

进行明确规定。

  如总经理或其他高级管理人员与关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会

审议决定。

  第十八条   董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、

信息披露、审批程序及法律责任等内容。

  董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意并经全体独

立董事三分之二以上同意。

  公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的

对外担保产生的损失依法承担连带责任。

  第十九条   《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权

他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

  《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决

策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

  第二十条   凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收

集。

  第二十一条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，单独或合计持有公司 3%

以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。

  第二十二条 董事会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

                          （二）有明确议题和具体决议

事项。所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方

可提交董事会审议。

  第二十三条 除单独或合计持有公司 3%以上股份的股东、监事会应在其提议召开临时

董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送

交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。

  如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，

提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

  第二十四条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：（一）

公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；（二）

有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事会

提出；

  （三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同

拟订后向董事会提出；

         （四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金

额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对

公司财务结构的影响等。

 第二十五条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据提名

委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独

立董事向董事会发表独立意见。

 第二十六条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董

事会提出。

 第二十七条 董事会设立提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。

董事会各专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照《公司章

程》和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。各专门委员会成

员全部由董事组成，为单数且不少于三名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会的召集人应为

会计专业人士。

 董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。

              第四章 董事会的召集、召开

 第二十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署公司股票及其他有价证券；

  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

  （五）行使法定代表人的职权；

 （六）董事会授予的其他的职权。

  第二十九条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副

董事长召集，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

  第三十条   公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两

次，于会议召开 10 日以前通知。

  第三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之

一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和

主持董事会会议。董事会临时会议的召开，应以书面形式（包括专人、邮寄及电子邮件等

方式送达）于会议召开 2 日以前通知。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话方式发出会议通知，

并不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

  第三十二条 按照本议事规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或

者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关

的材料应当一并提交。

  董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

  董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者

补充。

  董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

 第三十三条 除本议事规则规定情形外，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方

可举行。

  监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认

为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

 第三十四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、

准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

 第三十五条   除非本议事规则另有规定，董事会会议的通知应以专人送出、邮件、电

子邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。

  书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点；

  （二）会议的召开方式；

  （三）拟审议的事项；

  （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （五）董事表决所必需的会议材料；

  （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

  （七）联系人和联系方式。

 第三十六条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地

点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变

更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延

或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、

变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

 第三十七条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先

审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。独立董事应当委托其他独

立董事代为出席。

  委托书应当载明：

  （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

  （二）委托人不能出席会议的原因；

  （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

  （四）委托人的签字、签署日期。

  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

  董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

 第三十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也

不得接受非关联董事的委托；

  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委

托；

  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他

董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董

事委托的董事代为出席。

 第三十九条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前

提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话或者电子邮件表决等方式

召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定

期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等

计算出席会议的董事人数。

               第五章 董事会的审议程序

 第四十条    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

  对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指

定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

 第四十一条   董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言

或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，

董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

 第四十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地

发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各

专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可

以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

 第四十三条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑

所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常

合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主

动调查或者要求董事会补充提供决策所需的更充足的资料或信息。

 第四十四条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进

行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、股东大会议事规则和董事会议事规则等规

定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监

督。

 第四十五条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易

对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖

关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

 第四十六条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、

对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、

交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，

防止利用关联交易操纵利润、向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

 第四十七条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，

充分关注投资是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控

以及该事项对公司的影响。

 第四十八条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经

营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务

的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。董事在审议对控股

公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比

例进行同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害上市公

司利益。

 第四十九条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计

提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营

成果的影响。董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处

理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

 第五十条   董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应

当关注变更或者更正的合理性、对定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导

致公司相关年度盈亏性质变化、是否存在利用该等事项调节利润的情形。

 第五十一条 董事审议提供财务资助事项时，应当积极了解被资助方的基本情况，如经

营和财务状况、资信情况、纳税情况等；董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被

资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

  董事审议公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司或者与关联人共同投资

形成的控股子公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供

财务资助且条件同等，是否损害公司利益。

 第五十二条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公

司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或中小股东合法权益

的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。

 第五十三条 董事审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董

事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记

录、经营状况和财务状况是否良好。

 第五十四条 董事审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，应当充分关注上市公司

是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是

否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。

 第五十五条 董事审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性和必要

性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

 第五十六条 董事审议上市公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或者重

组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合

理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长

远发展的影响。

 第五十七条 董事审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，应当关注方案的合规性

和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹

配。

 第五十八条 董事审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司

实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。

 第五十九条 董事审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内

容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是

否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分

析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成

果的重大事项和不确定性因素等。

  董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签

署，也不得以任何理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，董事

会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

                第六章 董事会议的表决

 第六十条     出席会议的董事每一董事享有一票表决权。

  董事会决议表决方式为：记名投票表决。

 第六十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式

（包括以专人、邮寄及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设

备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后制成董事会决议，并由参会董

事签字。

 第六十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择

其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，

拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

 第六十三条    列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表

自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。

  公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任

董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

 第六十四条    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代理其他董事

行使表决权：

  （一）《公司法》《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；

  （二）董事本人认为应当回避的情形；

  （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回

避的其他情形。

  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，

不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）交易对方；

  （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、

该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

  （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

  （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切

的家庭成员；

  （六）监管机构或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

 第六十五条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有表

决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

 第六十六条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决

票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当

要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。

  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情

况不予统计。

             第七章 董事会决议及会议记录

 第六十七条 除本议事规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，

必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司

章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

  董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须取得出

席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

 第六十八条    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董

事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作

出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

  董事会会议记录包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

  （三）会议议程；

  （四）董事发言要点；

  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

 第六十九条    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决

议记录进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反有关法律、法规

或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同意或弃

权的董事应负赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的董事可免

除责任。

  董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，

视为完全同意会议记录、决议记录的内容。

               第八章 董事会决议的实施

 第七十条    公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，

要追究执行者的个人责任。

 第七十一条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事会决议等

相关决议。在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会

采取应对措施：

  （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可

能导致公司利益受损；

  （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

  （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

 第七十二条   对本议事规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如

果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

 第七十三条   每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执

行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出

质询；董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。

                   第九章 附 则

 第七十四条 本议事规则未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、《公司章

程》执行。若本议事规则的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有抵触，

以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。

 第七十五条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，

不含本数。

 第七十六条 本议事规则由自股东大会通过之日起生效。

 第七十七条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规则时，由董

事会提出修改意见报股东大会批准。

 第七十八条 本议事规则由董事会负责解释。

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